На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты»

На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты»

Кафедра: «Экономика, менеджмент и маркетинг»

КУРСОВАЯ РАБОТА

По дисциплине «Экономическая теория»

На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты»

Выполнила: студентка группы ИП(БУ)11 (3)

Шлунева Е.Е.

Проверил педагог:

Уфа 2016

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………………….…….3

1. Теоретическая часть

1.1 Теоретические нюансы слияния и поглощения. Понятие и типы слияния и поглощения………………………………….....................

1.2Мотивы сделок…………………………………………………………

2. Практическая часть

2.1 Слияние…………………………………………………………..

2.2 Поглощение……………………………………………………….

2.3 Слияние На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» и поглощение на примере компании Autodesk …….

ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………..

Перечень использованной литературы………………………………………..

ВВЕДЕНИЕ

Главные принципы развития больших компаний в 80-е годы ориентировалось на экономию, упругость, маневренность и компактность. В следующие годы принципы сменились ориентацией на экспансию и рост. Большие компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения собственной деятельности, посреди которых одним из более фаворитных На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из часто встречающихся приемов развития, к которому прибегают в текущее время даже очень удачные компании. Этот процесс в рыночных критериях становится явлением обыденным, фактически ежедневным. Слияния и поглощения компаний – это беспристрастная действительность, которую нужно изучить, рассматривать и делать надлежащие выводы, дозволяющие не На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» повторять ошибки, уже пройденные и не один раз другими.

Актуальность темы данной курсовой работы обоснована тем, что очень принципиально уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять главные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния либо поглощения компаний, оценивать эффективность таковой сделки и ее вероятные последствия. Если же компании На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» угрожает поглощение другой компанией, то к этому процессу нужно прекрасно приготовиться: либо вовремя принять противозахватные меры, довольно интенсивно апробированные в мировой практике, либо же своими действиями достигнуть прибыльных себе критерий поглощения, вспоминая о том, что почти всегда, как это не феноминально, в итоге таковой сделки выигрывает не всасывающая, а На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» поглощаемая компания. Нужно только попытаться прирастить этот выигрыш. В курсовой работе рассмотрены главные понятия и виды слияния и поглощения. Разобраны примеры сделок и изготовлены надлежащие выводы.

1. Теоретическая часть

1.1 Понятие, виды, типы слияния и поглощения

Большие компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения деятельности, посреди которых одним из более фаворитных является слияние и поглощение На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» компаний.

Если две либо более компаний соединяются совместно, создавая один новый бизнес, это именуется слиянием. Слияния обычно добровольны, и акционеры обеих компаний сохраняют такие же интересы в новеньком бизнесе после слияния.

Если одна компания покупает другую компанию (и новейшей компании не создается), то это именуется поглощением. В отличие от слияния На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты», в данном случае всасывающая компания приобретает контрольный пакет акций другой компании. Время от времени поглощение также именуют "захватом".

Слияния и поглощения компаний является конструктивной формой образования новых компаний.

Слияние - объединение 2-ух компаний, при которой создается новенькая компания, субъекты объединения останавливают деятельность, которую проводили до момента объединения и начинают На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» в качестве новейшей компании новенькая компания появляется на базе 2-ух либо нескольких прежних компаний, утрачивающих стопроцентно свое самостоятельное существование. Новенькая компания берет под собственный контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – собственных составных частей, после этого последние распускаются.

Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новенькая компания берёт под собственный контроль и конкретное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — собственных составных частей, после этого последние распускаются.

Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в этом случае могут быть только права контроля над компанией.

Присоединение — в данном случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а другие утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» - слияние 2-ух компаний, при котором одна компания покупает часть активов другой (более 30 % уставного капитала) и сохраняет позицию управляющего, может сопровождаться реализацией части активов. В последние годы поглощения осуществлялись в форме выкупа контрольного пакета акций.

Выделяют, обычно, 5 всераспространенных типов стратегий поглощения.

1) Перепродажа предприятия по более высочайшей стоимости;

2) Повышение На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» толики на рынке;

3) Приобретение контроля над поставщиками либо торговцами;

4) Проникновение в другие отрасли;

5) Покупка доходов компании.

В экономической теории принято разделять слияния и поглощения на три главных типа.

Горизонтальное слияние и поглощение - композиция схожих компаний, которая приносит экономию на масштабе и синергии - более обычное для планирования, так как дает самые На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» тривиальные достоинства, достигаемые за счет организационных причин, управления операциями и эффекта масштаба.

Вертикальное слияние и поглощение - композиция компаний из различных уровней технологических переделов, нацеленная на увеличение эффективности трансакций - просит четкой подгонки и стойкости технологических связей. Может появиться неувязка, когда объединение будет технологически вероятным, но экономически нерентабельным. Другая неувязка - технологические конфигурации На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты», которые в состоянии сделать какое-то звено холдинга ненадобным либо наименее действенным, чем предполагалось.

Конгломерат - объединение технологически несвязанных производств - представляет вкладывательную стратегию, которая должна содержать требования неизменного пересмотра и переоценки ранца активов. Для конгломерата свойственна частая продажа и покупка активов различного вида.

Тип слияний находится в зависимости На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» от ситуации на рынке, также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Основная причина сделок, где компании употребляют механизмы слияния и поглощения - это конкурентность, которая вынуждает интенсивно находить вкладывательные способности, отлично использовать все ресурсы, снижать издержки и находить стратегии противодействия соперникам. Развитие экономики выражается в ее глобализации, диверсификации, технологическом На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» прогрессе, либерализации рынков. Каждый этот фактор раздельно и в купе с другими вызывает необходимость пересмотра прогнозов и переоценки активов всеми компаниями. Расширяя свои способности, компании делают стратегии диверсификации и реструктуризации.

1.2 Мотивы сделок

Можно выделить последующие главные мотивы слияний и поглощений компаний:

- понижению издержек производства

- понижению транзакционных издержек

- понижению издержек управления - за счет объединения На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» функций звеньев управляющего аппарата, высвобождения персонала;

- понижению издержек за счет объединения научного потенциала, эффекта масштаба при проведении исследовательских работ.

- приобретение неэффективной конторы - задачи и беды компании часто лежат в сфере управления: отсутствие стратегического мышления у управления, близорукая рыночная политика, неумение подбора и анализа нужной инфы;

- передача На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» управления собственником - ситуация, когда собственник, управляющий компанией, вожделеет отступить от дел либо его интересы передвигаются в другие сферы бизнеса.

- вербование вкладывательного капитала - рост капитализации позволяет вербование более больших вкладывательных средств на более прибыльных критериях;

- размещение свободных средств - одна из компаний может расположить свои свободные средства методом приобретения другой компании (мотив, соответствующий На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» для конгломератных слияний ), при всем этом диверсификация направлений деятельности благотворно отражается на понижении общего риска;

- спекулятивный мотив - рост капитализации содействует увеличению курса акций, интересы хозяев компаний могут быть ориентированы не на продолжение деятельности, а на получение дополнительного дохода от реализации акций.

- налоговые льготы - присоединение социально-значимого производства На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» может обеспечить компании получение налоговых льгот;

- перераспределение налогов - перераспределение денежных и вещественных потоков снутри компании способно перераспределить налоговые выплаты;

- реинвестирование в слияния - компания заместо выплаты дивидендов может вложить средства в покупку другой компании, избегая тем двойного налогообложения.

- усиление рыночной власти - повышение рыночной толики, содействует приобретению доминирующего положения и получению проистекающих На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» отсюда конкурентных преимуществ. Не все достоинства и итоги сделок могут быть оценены немедля денежным рынком, но содействуют росту конторы в дальнейшем;

- слияние под опасностью вытеснения - как отмечалось ранее, устоявшаяся компания имеет стимулы к поглощению возможных соперников, такое поглощение именуют агрессивным. У компаний в неких ситуациях нет наилучшей кандидатуры, чем находить союзника На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» либо напарника. Если компания не имеет перспектив роста, не приносит акционерам достаточный доход на капитал, а только оправдывает текущую деятельность, то гарантированного роста курсовой цены акций либо фуррора объединения ждать не следует. Но в случае отказа от схожей сделки компания может быть вытеснена с рынка.

Поглощение может применяться большой На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» компанией для того, чтоб дополнить собственный ассортимент предлагаемых продуктов, как более действенная, по сопоставлению с постройкой нового бизнеса, кандидатура.

Необходимо подчеркнуть, что на практике одним из более нередко приводимых мотивов слияний либо поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, также на финансовложениях На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» в новейшую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезвычайно огромного управленческого аппарата. Сравнимо наименьшее значение имеет экономия на масштабах производства (понижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

Достоинства слияний и поглощений:

- Возможность резвого заслуги наилучших результатов.

- Такая стратегия ослабляет конкурентнсть На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты».

- Возможность резвого приобретения стратегически принципиальных активов, сначала нематериальных.

- Вывод компании на новые географические рынки.

- Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.

- Мгновенная покупка толики рынка.

- Возникает возможность приобретения недооцененных активов.

Недочеты слияний и поглощений

- Значимые денежные издержки, потому что выплачиваются, обычно, премии акционерам и отходные персоналу.

- Большой риск при неправильной оценке компании.

- Усложняется процесс На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» интеграции, если компании действуют в различных сферах.

- После окончания сделки могут появляться трудности с персоналом компании, которую приобрели.

- При трансграничном слиянии вероятна несопоставимость культур.

Почти всегда, как это не феноминально, в итоге таковой сделки выигрывает не всасывающая, а поглощаемая компания.

ПРАКТИЧЕСКАЯ ЧАСТЬ

Слияние

Саму функцию слияния можно поделить на На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» условные этапы:

- Исходный (подготовительный) шаг

Инвентаризация имущества, денежных, долговых и других обязанностей в согласовании с Методическими указаниями. Приобретенные в итоге инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в базу передаточного акта. Этот акт не просит серьезной формулировки, и может быть На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» подан в случайной форме (неотклонимым является только указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется совместно с документами о регистрации новейшей компании.

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании муниципальными органами.

В это время создается утомившись общества, также разрабатывается контракт о слиянии. Все нормативные документы На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

- Общее собрание участников слияния.

Собрание (либо каждое собрание, если их проводится несколько) должны единодушно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

1) Решение о реорганизации компании методом слияния компаний

2) Контракт о слиянии, также утомившись На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» создаваемой компании.

3) Утверждение всех пт передаточного акта.

Следует увидеть, что хоть какой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку денька вопрос о слиянии организаций.

Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (либо наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.

Решение На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» о слиянии (реорганизации) является главным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, также нрав проводимой инвентаризации (инвентаризаций), метод оценки имущества, также денежных и других обязанностей. Также нужно включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» рассредотачивания прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предыдущее ему время.

Передаваемое имущество может быть оценено последующими методами:

1) По остаточной цены, определяемой по бухгалтерской отчетности.

2) По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную цена компаний.

3) Другой оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных припасов, изначальной сумме денежных На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» вливаний и др.)

На этом шаге следует навести три извещения:

1) 1-ое из их – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, должно письменно сказать о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позже 3 дней со денька принятия такового решения11. Сообщение о реорганизации организации На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 совместно с приложением копии решения о реорганизации.

При всем этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку денежной деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

2) Последующее извещение подается в органы регистрации (также в течение 3-х дней с момента принятия решения). В На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» этом извещении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих роль в реорганизации.

3) И, в конце концов, третье извещение направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное извещение (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позже 30 календарных дней с момента принятия решения, также написано в печатном издании «Вестник гос На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» регистрации». Кредиторы же имеют право востребовать выполнения долговых обязанностей, в срок менее тех же 30 календарных дней с момента публикации (при всем этом, не препятствуя процессу реорганизации), в предстоящем же любые претензии числятся недействительными

Последнее извещение должно содержать последующую информацию:

1) Сведения о юридических лицах, сохранивших либо изменивших собственный статус в регистрируемом На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» обществе, также создаваемых юридических лицах.

2) Форму реорганизации.

3) Нрав взыскания кредиторами обязанностей.

4)Все законодательно предусмотренные другие сведения.

• Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

На этом шаге проводится избрание исполнительных органов, который в предстоящем и производит все деяния, связанные с регистрацией общества в муниципальных инстанциях.

• Муниципальная регистрация вновь На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» сделанного юридического лица.

Для гос регистрации образованного юридического лица нужно предоставить список последующих документов:

1) Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.

2) Утомившись создаваемого лица (в подлиннике, может быть предоставление нотариально заверенной копии).

3) Контракт о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, может быть предоставление нотариально На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» заверенной копии).

4) Решение о факте реорганизации юридического лица.

5) Передаточный акт.

6) Документ, подтверждающий уплату гос пошлины.

7) Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в согласовании с законами «Об личном (персонифицированном) учете в системе неотклонимого пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» и гос поддержке формирования пенсионных накоплений».

При гос регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в этом случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регится вновь сделанная компания). В других случаях решение о предназначении регистрирующего органа воспринимает Правительство РФ.

При регистрации создаваемого на базе На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на базе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний заносит в реестр надлежащие сведения, также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответственных решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» влагается список регистрационных документов). В предстоящем, заявителю выдаются письменные доказательства внесения данных в реестры.

С момента гос регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, числятся прекратившими свою деятельность.

Отдельным случаем необходимо отметить слияния компаний методом присоединения 1-го общества На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» с ограниченной ответственностью к другому. В данном случае, прекратившим свою деятельность считается только одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, при этом на шаге общего собрания выносится решение об изменении (либо сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (либо сохранении постоянным) устава компании, также всех других денежных либо других На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» вопросов.

Таким макаром, процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью производится в четыре шага, любой из которых просит точного и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в надлежащие сроки.

Поглощение

Конечная цель хоть какого поглощения — доступ к активам определенного предприятия. Намеченной цели можно достигнуть разными способами: как впрямую — приобрести в собственность интересующее На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» имущество, так и опосредованно — стать обладателем контрольного пакета акций компании, имеющей на балансе обозначенное имущество.

В текущее время наибольшее распространение получили три главных варианта поглощения компаний:

· установление контроля над менеджментом предприятия или лицом, представляющим интересы обладателя большого пакета акций;

· приобретение контрольного пакета акций;

· банкротство компании с следующим приобретением ее На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» активов.

1-ый метод обычно употребляется по отношению к муниципальным (городским) компаниям или к хозяйственным обществам, главным акционером которых является правительство.В этом случае посторонняя компания просто-напросто подкупает менеджеров предприятия, также, в случае с хозяйственным обществом, лицо, представляющее интересы страны на общих собраниях акционеров (обычно, бюрократа Министерства На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» имущественных отношений и региональных комитетов по управлению имуществом). Данный метод очень комфортен, когда посторонняя компания не в состоянии ни приобрести контрольный пакет акций (правительство в обозримом будущем не собирается расставаться с акциями общества), ни обанкротить предприятие — навряд ли кто-либо отважится кинуть вызов федеральным либо региональным органам власти На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты». Не считая того, если правительство все таки решит воплотить принадлежащий ему пакет акций общества или выполнить приватизацию муниципального предприятия, у компании, имеющей «неформальные» дела с командой управления хозяйствующего субъекта, будет большущее преимущество в борьбе за продаваемые активы. Значимый минус данного метода — зависимость от определенных должностных лиц (в случае смены менеджмента или На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» лица, представляющего интересы страны), также отсутствие дизайна права принадлежности на имущество или акции компании.

Довольно надежной защитой от подобного сговора меж управлением предприятия и посторонними компаниями может стать каждогодная подмена лиц, представляющих интересы страны на общих собраниях акционеров, также представителей в Совете директоров общества (часто эти лица представляют муниципальные На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» интересы в протяжении пары лет, что не может не спровоцировать так именуемые «неформальные контакты» с заинтересованными структурами). Немаловажная деталь — кропотливый отбор лиц, претендующих на должности управляющих муниципальных (городских) компаний, цель которого — не допустить предназначения на руководящие посты лиц, связанных с различного рода вертикально-интегрированными компаниями, также другими На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» видами коммерческих организаций.

2-ой метод более эффективен исходя из убеждений правовых гарантий расширяющейся компании. Вправду, если юридически хорошо провести операцию по покупке акций хозяйствующего субъекта, то можно не бояться, что заинтригованные лица оспорят в судебных органах ваши деяния. Кроме этого, акционер–обладатель контрольного пакета акций вправе официально принимать решения На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» фактически по всем вопросам деятельности общества, т.е. ощущать себя полноправным собственником. Данный метод более нередко употребляют в процессе дружеских поглощений, когда акционеры компании согласны реализовать принадлежащие им акции постороннему инвестору.

Но применение обозначенного метода существенно осложняется высочайшими издержками по приобретению акций общества. Дело в том, что при определении На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» цены контрольного пакета акций даже среднего русского предприятия счет пойдет на миллионы баксов, что уж гласить о более больших юридических лицах. К тому же возможно нежелание обладателя контрольного пакета акций продавать принадлежащий ему бизнес. В схожей ситуации придется находить неординарные пути решения задачи.

Понятно, что российская практика корпоративного управления выработала широкий диапазон На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» способов перехвата управления в компаниях. А именно, если контрольный пакет акций не принадлежит ни одному акционеру (представим, что у более большого акционера под контролем находится только 40% голосующих акций), организуется скупка акций у физических лиц, также делаются пробы приобрести акции у юридических лиц, которые обычно без охоты расстаются с На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» принадлежащими им ценными бумагами. Если акционеры не желают воплотить принадлежащие им акции, обычно употребляют один из последующих приемов:

· выдача доверенности на представление интересов акционера на общих собраниях акционеров;

· передача ценных бумаг в доверительное управление.

В первом случае акционер доверяет представлять его интересы физическому либо юридическому лицу на общих собраниях акционеров На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты». При всем этом нужно учесть, что наибольший срок деяния доверенности — три года. Очевидно, чтоб уверить акционеров выдать доверенности, нужно использовать разные средства (агитация при помощи почетаемых на предприятии людей, валютные поощрения, статьи в местной прессе).

В качестве выхода из сложившейся ситуации можно использовать и функцию доверительного управления На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты». В этом случае акционер (учредитель управления) передает в доверительное управление принадлежащие ему акции коммерческой организации либо персональному бизнесмену (управляющему). Схожая передача оформляется контрактом доверительного управления. Стоит отметить, что заключение контракта может быть только при наличии у управляющего соответственной лицензии, т.к. объектом управления будут являться ценные бумаги. Рассматриваемый контракт заключается на На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» срок менее 5 лет. Конечно, акционер может отрешиться от контракта, но тогда ему придется не только лишь предупредить управляющего за три месяца до прекращения контракта, да и выплатить последнему вознаграждение (таким макаром, зачинателю поглощения предоставляется время, чтоб скорректировать линию поведения в свете, к примеру, массового прекращения договоров доверительного управления).

3-ий На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» метод. Очевидно, и выдача доверенностей, и заключение договоров доверительного управления не предоставляют постороннему лицу полного контроля над активами предприятия. Вот поэтому имеет смысл применить последующую схему, удачно использованную в отношении ОАО Х компанией Y, которой удалось аккумулировать более 50% голосующих акций хозяйственного общества. При всем этом заключение договоров На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» доверительного управления, получение доверенностей, приобретение акций производилось не компанией Y, а подконтрольными ей физическими лицами (при этом юридически упомянутые лица ни в каких связях с компанией Y не состояли).

· На первом шаге было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО Х, в процессе которого выбрали новый состав Совета директоров компании На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты». Итог: больше половины членов Совета директоров (6 из 11) подконтрольны компании Y. Не считая того, на этом собрании акционеров был избран новый генеральный директор, также представляющий интересы компании Y.

· На втором шаге после значимого усиления позиции обозначенного юридического лица началась конкретная работа с имуществом общества. Как понятно, генеральный директор без На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» помощи других может заключать сделки по отчуждению имущества общества, если его цена не превосходит 10% балансовой цены активов. Как следует, директор, начавший вывод активов, столкнулся с суровым препятствием, которое все же было преодолено. Согласно закону «Об акционерных обществах» и Уставу ОАО Х решение об участии общества во вновь создаваемых коммерческих организациях принимается Советом На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» директоров обычным большинством голосов. Имея контроль над шестью членами Совета директоров из одиннадцати, компания Y без усилий проводит такое решение через этот орган управления. ОАО Х учреждает ОАО Z, вторым учредителем которого выступает компания Y, при всем этом ОАО Х получает 24% голосующих акций создаваемого общества (что На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» очень принципиально, т.к. это даже не блокирующий пакет).

· Предполагалось, что в качестве оплаты акций ОАО Х передаст в уставный капитал значительную часть собственного имущества (более ценные объекты недвижимости, оборудование и т.д.). В связи с тем, что цена передаваемого имущества составляла 47% балансовой цены активов ОАО Х, нужно было получить На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» одобрение Совета директоров, при всем этом решение должно было быть принято единодушно. Очевидно, члены Совета директоров, представлявшие интересы другого большого акционера, заблокировали схожее решение. Но никто и не рассчитывал на их поддержку.

· Действуя в согласовании с законом «Об акционерных обществах», члены Совета директоров, подконтрольные компании Y, большинством голосов приняли решение На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» о проведении внеочередного собрания акционеров, которое и должно было одобрить обозначенную сделку (довольно обычного большинства голосов акционеров). Предварительный шаг к проведению общего собрания явился самым сложным и ответственным. Дело в том, что было нужно помешать второму большому акционеру уверить миноритарных хозяев акций закончить выданные доверенности и заключенные договоры доверительного На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» управления. Не вдаваясь в подробности, констатируем, что компании Y удалось сохранить контроль над более чем 50% голосующих акций общества Х. Таким макаром, общее собрание акционеров одобрило отчуждение имущества ОАО Х, передав под контроль компании Y интересовавшие ее активы.

(В рассматриваемом случае главное, чтоб при совершении сделки по отчуждению имущества со На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» стороны органов управления общества не наблюдалось заинтригованности в совершении сделки. Вот почему не должна выслеживаться связь с компанией Y акционеров общества, членов Совета директоров, генерального директора. Дело в том, что процедура одобрения сделки, в отношении которой имеется заинтригованность, намного труднее, чем процедура одобрения большой сделки).

· Потом компания Y вместе На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» с ОАО Z учреждает ОАО А (при всем этом была установлена уже знакомая структура акционерного капитала: компания Y — 76% акций, ОАО Z — 24%). В качестве оплаты акций ОАО Z передала новенькому хозяйствующему субъекту то самое имущество, принадлежащее ранее ОАО Х.

· Таким макаром, компания Y, не владея большинством голосующих акций ОАО На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» Х, поставила под собственный контроль более важные активы общества, проведя всю операцию юридически хорошо и не оставив своим соперникам надежды на возвращение выведенных активов.

Проанализировав вышеизложенную ситуацию, можно выделить последующие ошибки «старых» органов управления ОАО Х, которые и привели к агрессивному поглощению активов компании:

· акционер–обладатель 40% голосующих акций На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» общества не прирастил свою долю в структуре акционерного капитала до 50%+1 акция, самоуверенно полагая, что имеющихся акций довольно для сохранения контроля над предприятием;

· когда началась скупка акций общества, сопровождаемая получением доверенностей и заключением договоров доверительного управления, обозначенный акционер и контролируемый им менеджмент компании оттягивали принятие решения о встречной скупке акций На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты», также не провели очень нужную кампанию по дискредитации постороннего инвестора в очах рядовых акционеров (обычно, действующему управлению легче убеждать акционеров);

· Утомившись ОАО Х не предугадывал возможность принятия решения по большой сделке квалифицированным большинством (3/4 голосов), что не позволило бы посторонним лицам произвести отчуждение имущества.

Конкретно обозначенные управленческие просчеты позволили компании Y захватить имущество На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» ОАО Х и существенно понизить финансово-хозяйственные характеристики общества.

Вроде бы ни были презентабельны приведенные выше методы поглощения компаний, приходится констатировать, что не они в большинстве случаев употребляются русскими бизнесменами. Современные реалии таковы, что прибыльнее использовать функцию банкротства по отношению к интересующему предприятию, ежели получать его акции либо На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» производить такую ненадежную функцию, как подкуп менеджмента.

Самый главный плюс банкротства коммерческой организации — низкие издержки по реализации схожей модели. Вправду, для чего брать акции предприятия, расходуя значимые деньги, если можно, затратив на порядок наименьшие суммы, получить нужные активы (очевидно, в этом случае издержки будут состоять, обычно, из так На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» именуемых «денежных субсидий», направляемых бюрократам региональных органов власти, арбитрам арбитражных судов, также арбитражным управляющим). В то же время обозначенный метод употребляется и в этом случае, когда обладатель контрольного пакета акций общества не хочет продавать его третьим лицам.

В большинстве случаев применяется последующая схема банкротства.

· Определенное юридическое лицо, заинтересованное в приобретении активов На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» какого-нибудь хозяйственного общества, начинает планомерно скупать долги этого общества. При всем этом не непременно рассчитываться за приобретение в полном объеме, обычно применяется рассрочка платежа. Ни для кого не тайна, что отыскать просроченный долг даже у прочно стоящего на ногах предприятия достаточно просто. Что уж гласить На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» об основной массе хозяйствующих субъектов.

· Сосредоточив значимый объем задолженности, юридическое лицо инициирует функцию банкротства предприятия, за ранее «договорившись» с органами региональной и (либо) федеральной власти (зависимо от значимости предприятия). Операция рассчитывается таким макаром, чтоб поглощаемое общество заранее было не в состоянии погасить имеющуюся задолженность, следствием чего становится введение процедуры наблюдения и На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» предназначение временного управляющего. Арбитражный управляющий негласно представляет интересы атакующего юридического лица и под видом анализа денежного состояния должника устанавливает «узкие» места в деятельности предприятия с тем, чтоб ухудшить сложившуюся ситуацию, также помешать органам управления общества вернуть платежеспособность предприятия. В то же время в средствах массовой инфы начинают На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» сформировывать нехороший образ хозяйственного общества, ведущий к уменьшению реализации производимой продукции, а как следует, к ухудшению его денежного положения.

· В итоге схожих действий на предприятии вводят наружное управление, после этого управляющего должника отстраняют от должности, прекращают возможности органов управления. Все управленческие функции перебегают к наружному управляющему. Конкретно отныне начинается длинный процесс по На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» выводу активов организации. В этом случае принципиальная роль отводится стадии конкурсного производства, когда в целях ублажения требований кредиторов реализуется имущество должника.

· Но можно и не доводить дело до последней стадии банкротства. В процессе наружного управления атакующее юридическое лицо может обратиться к акционерам общества с предложением о продаже принадлежащих На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» им акций. Тем акционеры оказываются перед выбором: или отрешиться и остаться ни с чем, или реализовать акции и получить хоть и маленькие, но средства. Аккумулировав более 50%, а лучше более 75% голосующих акций общества, юридическое лицо начинает интенсивно восстанавливать платежеспособность предприятия с целью прекращения производства по делу о банкротстве.

Если На тему «Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты» акционеры не захотели продавать акции, могут быть использованы последующие приемы:

· обмен долгов на акции вновь создаваемого общества;

· дополнительная эмиссия акций должника.

1-ый метод полностью легитимен и находит всестороннюю поддержку и у арбитражных судов, и у других муниципальных органов.


na-sahalin-dostavili-blagodatnij-ogon-sovetskaya-rossiya-moskva-47-30-04-2013-c-2.html
na-sahaline-obyavlen-konkurs-detskih-risunkov-etih-dnej-ne-smolknet-slava.html
na-sahaline-proshla-blagotvoritelnaya-akciya-ot-ooo-sds-langeri-rossijskaya-blagotvoritelnost-v-zerkale-smi.html